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"99 MTV 무비 어워드 베스트 스크린 듀오상
<난 지난 여름에 한 일을 알고 있다>의 프레디 프린스 주니어, <패스워드>의 레이첼 리 쿡 주연의 현대판 <마이페어레이디>
학생회장에 축구부 주장, 잘 생긴 외모에 공부도 전교에서 4등. 무엇하나 빼놓을 수 없는 해리슨 고등학교의 최고의 킹카 잭 사일러(프레디 프린스 주니어)는 그 명성과 걸맞는 최고의 퀸카 테일러(조디린 오키페)와 연인사이다. 봄방학을 마치고 개학하는 날, 들뜬 마음으로 친구들과의 해후를 즐기던 잭에게 난데없이 들려오는 여자친구의 쨍쨍한 목소리. "우리가 영원할 줄 알았어?" 연예인 남자친구가 생긴 테일러에게 차인 킹카 잭!
일순간에 구겨진 킹카의 자존심은 온 학교를 술렁이게 하고 절친한 친구들마저도 킹카의 시대는 끝났다며 복창터지는 소리들을 해댄다. 이에 화가 난 잭은 지금의 테일러가 있은 것은 자기가 킹카였기 때문이지 그녀가 잘난 것이 아니라며 친구 딘 샘프슨과 주어담지 못할 내기를 하고 마는데...
내기의 내용은 한 여학생을 선택해 그녀를 졸업파티 퀸으로 만들어야 하는 것. 자존심이 상한 잭은 이 내기에 응하게 되고 우여곡절 끝에 전교생으로부터 왕따 당하는 괴짜 레이니 보그스를 선택하게 된다. 2개월도 채 남지 않은 졸업파티에 레이니를 퀸으로 만들기는 영 만만한 일이 아니고 상할대로 상한 자존심에 잭은 다시 한번 깊은숨을 들이키고 한발자국씩 그녀에게 다가서기로 한다.
어려서 어머니를 잃고 남동생과 가정적인 아버지와 어려운 생활을 하고 있는 레이니는 잭의 의도적인 접근도 모른채 조금씩 맘을 열기 시작하고 급기야 연인으로 발전, 졸업파티의 퀸으로 나서게 된다. 그러나 이미 그녀의 모든 것(She's All That)을 사랑하게 된 잭은 양심의 가책을 느끼게 되고 차마 파트너가 되어 달란 이야기를 꺼내지도 못하게 된다.
그러자 잭의 친구 딘은 절호의 찬스를 놓치지 않고 자신의 파트너를 레이니를 만들어 버리고 레이니는 그의 파트너가 되버리는데...
