15회 극적인 KO로 아폴로를 물리치고 헤비급 세계 챔피언이 된 록키(실베스터 스탤론)는 무패의 전적으로 승승장구하다가 한계를 느끼고는 은퇴를 결심한다. 그런 록키에게 클러버 랭(미스터 티)이라는 막강한 도전자가 나타난다. 클러버는 록키가 쉬운 상대만 골라서 방어전을 가졌다면서 그를 도발한다. 이에 클러버의 도전을 받아들여 마지막 경기를 갖기로 한 록키는 위험하다고 만류하는 미키를 설득하여 훈련을 시작한다. 드디어 결전의 날, 미키의 우려대로 록키는 클리버에게 2회에 KO패를 당하고, 바로 그날 미키도 세상을 떠난다. 모든 것을 잃고 좌절한 록키에게 세상은 냉정하기만 한데, 의외로 아폴로(칼 웨더스)가 나타나 구원의 손길을 내미는데…