소련 복서 드래고와의 혈투에서 승리하고 돌아온 록키(실베스터 스탤론)는 은퇴를 결심하지만, 소련에 머무는 동안 회계사가 자신의 전재산을 가로챘음을 알게 되자 교활한 프로모터 듀크가 주선한 대전을 치르기로 한다. 그런데 뇌 손상이 심각하다는 진단을 받자 공식적으로 은퇴를 선언한다. 빈털터리가 되어 필라델피아로 돌아온 록키는 미키가 물려준 허름한 체육관에서 트레이너 일을 시작한다. 그런 록키를 링위에 다시 세우기 위해 듀크가 접근해온다. 록키의 건강을 염려하는 아드리안은 그의 복귀를 단호하게 반대한다. 그때 예전부터 록키를 흠모해온 스무살의 유망주 토미 건(토미 모리슨)이 그에게 매니저가 되어달라고 간청하는데…