야심이 큰 웅패는 천하회를 조직해 천하의 명검, 보도를 차례로 강탈해 무림 독패를 꿈꾼다. 그 과정에서 절세호검을 가진 보경천과 수음광도를 지닌 섭인왕이 목숨을 잃고, 웅패는 예언가 만사통의 귀뜀에 따라 그들의 어린 아들, 보경운(곽부성 분)과 섭풍(정이건 분)을 제자로 삼는다.
웅패의 천하회는 세력이 점점 커져 이제 웅패에게 대적할 만한 자는 강호를 떠난 검성밖에 없게 된다. 오랜 맞수인 검성과의 대결이 임박해오자 웅패는 다시 한번 자신의 운명을 점치기 위해 10년 전 행방이 묘연해진 토불을 찾는데..