기원전 5세기경. 이집트는 이미 문명의 발달로 위대한 국가 체계가 확립된 후다. 하지만 로마의 장군 시저는 이집트와의 전투에서 승리하여 이집트를 손에 넣고, 여왕 클레오파트라와 사랑에 빠진다.

영웅 기질을 타고난 시저는 이집트를 평화롭게 통치해 나가지만 그에 반대하는 무리들이 음모를 꾸민다. 시저의 아들 브루투스는 시저를 제거하려는 모임데 가담하게 되어 아버지를 배신할 운명을 자신도 모르는 사이 받아 들이게 된다.

치밀하고 뛰어난 통솔력을 가졌지만 시저는 자신을 배신할 세력이 바로 자신의 아들과 부하들이라는 사실은 눈치 채지 못한다. 결국 브루터스는 시저에게 칼을 꽂고 만다. 시저의 죽음으로 이집트는 혼란스러운 상황에 빠지고 이를 평정하기 위해 안토니우스가 나선다. 재치와 용기, 카리스마로 무장한 안토니우스는 이집트의 혼란을 수습한데다가 클레오파트라의 신임과 사랑까지 얻어 제 2의 통치자가 된다.

그러나 계속되는 주변 국가와의 마찰과 부하들의 반란 음모 속에서 이집트는 다시 혼란에 빠지고 안토니우스는 중심을 못잡고 방황하고 만다. 클레오파트라 역시 언제 암살 당할지 모르는 불안한 최고의 자리에 대한 미련을 버리고 자결을 결심한다.