예산문제때문에 애초의 촬영지였던 뉴햄프셔를 포기해야만 하는 <방앗간> 촬영팀은 영화에 필요한 셋트를 짖지 않고 해결할 수 있는 버몬트의 작은 마을 워터포드를 발견, 그 곳에 정착한다. 하지만 영화의 제목이자 가장 중요한 소품인 방앗간이 벌써 폐쇄되었다는 소식을 들은 월트 감독은 각본가 조셉에게 각본을 바꾸라고 지시한다. 방앗간이 영화의 중요한 모티브인데 이것을 빼란 말을 들은 조셉은 지시대로 할 것인가 아니면 소신에 따라 일을 관둘것인가에 대해 고민을 하고, 그러던 중 마을의 서점 주인인 레베카와 알게 된다.

조셉이 각본에 대해 고민하는 동안 여주인공을 맡기로 한 클레어는 절대 가슴 노출씬은 찍지 않겠다면서 추가 개런티를 요구하고, 안그래도 예산이 딸리는 월터는 제작자 마티에게 돈을 독촉한다. 한 편 미성년자를 밝히는 남자 주인공 밥은 호텔에 식사를 배달하는 칼라에게 찍쩝대는데, 칼라도 대스타인 밥이 자신에게 관심을 보이는 것이 싫지 않아 그와 함께 어울리다가 그만 차사고를 당하고 만다.

원래는 소설가였던 조셉은 자신의 첫 각본 데뷰작인 <방앗간>이 점점 방앗간이 아닌 다른 것으로 변해가는 것에 대해 계속 고민을 하는데, 레베카는 그런 조셉에게 지혜롭고 현명한 충고를 하며 위로하고 실질적으로 각본을 고칠 수 있도록 영감까지 준다. 그리고 조셉을 도와주면서 레베카는 자신이 진정으로 원하는 것이 무엇인지를 깨닫고 약혼자인 더그에게 파혼을 선언한다.
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