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청순한 미모의 소녀 마티는 화학무기를 검사하는 아빠 스티브를 따라 어떤 군부대에 한 달간 머물게 된다. 그러나 마티는 부대에 도착하기 전에 잠깐 들렀던 주유소에서, 한 정체불명의 남자로부터 '잠들지 말라'는 불길한 경고를 받게 된다. 남자의 경고를 무시한 채, 마티는 부대 안에서 알게 된 진이라는 친구와 어울리고 팀이라는 잘 생긴 헬기 조종사를 사귀게 된다. 사춘기 특유의 반항심과 새 엄마 캐롤 때문에 아빠와 마찰을 빚던 그녀는 팀으로부터 따뜻한 마음의 위안을 얻고 사랑의 키스를 나눈다. 그 와중에 기지에는 불길한 기운이 계속 감돌고, 기지 안에 사는 사람들은 자기 자신의 가족들마저 무서워하게 된다. 마침내 정체불명의 위험은 마티의 가족에게까지 미치고, 제일 먼저 마티의 새엄마가 외계 식물의 습격으로 영혼을 빼앗긴 채 몸만 복제 당한다.